A troca de ações é uma maneira comum e livre de impostos para adquirir uma empresa.
Uma empresa pode expandir sua participação de mercado, fornecer novos serviços ou entrar em novos mercados por meio de uma fusão ou aquisição de outra empresa. As reorganizações permitem que as empresas minimizem o impacto fiscal de uma fusão ou aquisição, trocando ações da empresa adquirente pelas ações ou ativos da empresa adquirida. Assim, as implicações do imposto sobre as ações são pouco ou nenhum no momento da fusão ou aquisição, mas pode haver algumas conseqüências do imposto sobre as ações. Embora as reorganizações sejam geralmente consideradas isentas de impostos, os acionistas acabarão pagando impostos quando descartarem as ações.
Tratamento fiscal em dinheiro e fusão de ações
Três tipos de reorganização qualificam-se para o tratamento livre de impostos das ações negociadas. O primeiro, tipo “A”, fornece termos razoavelmente flexíveis, permitindo que a empresa adquirente troque ações e outros ativos pelos ativos da empresa-alvo. As reorganizações do tipo “B” ocorrem quando a empresa adquirente fornece ações com direito a voto em troca do capital votante da empresa adquirida. Em uma reorganização do tipo “C”, a empresa adquirente fornece ações com direito a voto em troca dos ativos da empresa adquirida.
Se a fusão ou aquisição se qualificar como uma reorganização do tipo “A”, “B” ou “C”, os acionistas não reconhecem qualquer ganho na troca de ações. Em vez disso, a base de suas ações antigas é transferida para suas novas ações. Base, o custo para adquirir as ações, é recuperado livre de impostos como retorno do investimento. Como as reorganizações do tipo “A” podem envolver outros ativos além das ações, os acionistas podem ter que ajustar suas bases.
Uma exceção e um exemplo
Às vezes, o valor dos ativos que estão sendo trocados não corresponde. Quando isso acontece, a empresa adquirente pode oferecer dinheiro ou outra contrapartida tributável, chamada de “boot”. A oferta de boot só é permitida em reorganizações do tipo “A” e inclui considerações como certos tipos de ações preferenciais ou dinheiro. Os destinatários devem informar o valor do boot como receita tributável e diminuir sua base nos novos compartilhamentos pelo valor de boot recebido. Além disso, se o beneficiário realiza um ganho em uma troca envolvendo boot, esse ganho conta como receita de ganhos de capital tributável e aumenta a base do beneficiário nas novas ações.
Por exemplo, digamos que a Alpha Company compre a Beta Company através de uma reorganização do tipo “A”, dando uma ação da Alfa com direito a voto no valor de $ 50 e $ 25 dólares em dinheiro para cada ação Beta. O acionista da Beta Company reconhecerá como ganho o menor ganho realizado ou a inicialização recebida. Assim, se o acionista tivesse uma base de $ 10 em Beta, ela perceberia um ganho de $ 65, mas reportaria apenas $ 25, o valor da inicialização, como receita tributável. Nesse caso, a base do acionista no estoque da Alpha seria $ 10 dólares, reduzida para $ 0 a partir do recebimento da inicialização e aumentada para $ 25 para o ganho relatado. Por outro lado, se a base dela em Beta fosse $ 60, o ganho dela seria apenas $ 15 e ela reportaria $ 15 porque é menor que o valor da inicialização. Sua base ajustada seria $ 50, porque ela diminuiria em $ 25 o valor da inicialização e aumentaria em $ 15 o ganho tributado.
Alterações fiscais para 2018
O maior efeito do código tributário promulgado no início da 2018 sobre as ações trocadas por meio de uma fusão ou aquisição é que as taxas de imposto corporativo caíram de 35 por cento para 21 por cento e o imposto mínimo alternativo corporativo foi revogado. Taxas de impostos efetivas, embora geralmente inferiores a 35 por cento, provavelmente serão inferiores a 21 por cento. Taxas de imposto reduzidas podem aumentar os valores da empresa alvo. As empresas podem ter mais dinheiro para gastar em fusões e aquisições. Informações sobre formulários do IRS para impostos corporativos da 2018 podem ser encontradas aqui.
Regras fiscais para 2017
As taxas de imposto corporativo para as declarações fiscais 2017 permanecerão nas taxas mais altas, assim como o imposto mínimo alternativo para empresas. As regras para impostos sobre ações trocadas por meio de fusões e aquisições mudaram pouco para a 2017 de anos anteriores.
